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| 銀行間債券市場非金融企業(yè)債務(wù)融資工具募集說明書指引 |
| NAFMII指引0001 2008-04-15 |
第一章 總 則 第一條 為規(guī)范非金融企業(yè)在銀行間債券市場發(fā)行債務(wù)融資工具的信息披露行為,保護(hù)投資者合法權(quán)益, 根據(jù)中國人民銀行《銀行間債券市場非金融企業(yè)債務(wù)融資工具管理辦法》及中國銀行間市場交易商協(xié)會（以下簡稱交易商協(xié)會）相關(guān)自律規(guī)則，制定本指引。
第二條 申請發(fā)行債務(wù)融資工具的非金融企業(yè)（以下簡稱企業(yè)）應(yīng)按本指引的要求編制募集說明書。
第三條 本指引的規(guī)定是對募集說明書的最低要求。不論本指引是否明確規(guī)定，凡對投資者做出投資決策有重大影響的信息，均應(yīng)披露。
第四條 募集說明書編制應(yīng)滿足下列一般要求:
(一)引用的信息應(yīng)有明確的時間概念和資料來源，應(yīng)有充分、客觀、公正的依據(jù)；
(二)引用的數(shù)字應(yīng)采用阿拉伯?dāng)?shù)字，貨幣金額除特別說明外，應(yīng)指人民幣金額,并注明金額單位；
(三) 文字清晰準(zhǔn)確，表述規(guī)范，不得出現(xiàn)矛盾歧義，不得刊載任何祝賀性、廣告性和恭維性詞句；
?。ㄋ模┤奈谋緫?yīng)采用便于保存的A4紙張印刷。
第五條 企業(yè)報送注冊文件后,在募集說明書披露前發(fā)生與注冊時報備的文件內(nèi)容不一致或?qū)ν顿Y債務(wù)融資工具有重大影響的事項,應(yīng)向交易商協(xié)會做出書面說明，經(jīng)確認(rèn)后相應(yīng)修改募集說明書。
第二章 封面、扉頁、目錄、釋義 第六條 募集說明書封面應(yīng)標(biāo)有“xxx企業(yè)xxx（債務(wù)融資工具名稱）募集說明書”字樣，并應(yīng)載明本期發(fā)行金額、債務(wù)融資工具擔(dān)保情況、企業(yè)及主承銷商的名稱、信用評級機(jī)構(gòu)名稱及信用評級結(jié)果、募集說明書簽署日期。
第七條 募集說明書扉頁應(yīng)刊登企業(yè)董事會的下列聲明:
“本企業(yè)發(fā)行本期xxx（債務(wù)融資工具名稱）已在中國銀行間市場交易商協(xié)會注冊，注冊不代表交易商協(xié)會對本期xxx（債務(wù)融資工具名稱）的投資價值做出任何評價，也不代表對本期xxx（債務(wù)融資工具名稱）的投資風(fēng)險做出任何判斷。投資者購買本企業(yè)本期xxx（債務(wù)融資工具名稱），應(yīng)當(dāng)認(rèn)真閱讀本募集說明書及有關(guān)的信息披露文件，對信息披露的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性進(jìn)行獨(dú)立分析，并據(jù)以獨(dú)立判斷投資價值，自行承擔(dān)與其有關(guān)的任何投資風(fēng)險。”
“本企業(yè)董事會（或具有同等職責(zé)的部門）已批準(zhǔn)本募集說明書，全體董事（或具有同等職責(zé)的人員）承諾其中不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)個別和連帶法律責(zé)任。”
“本企業(yè)負(fù)責(zé)人和主管會計工作的負(fù)責(zé)人、會計機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人保證本募集說明書所述財務(wù)信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。”
“凡通過認(rèn)購、受讓等合法手段取得并持有本企業(yè)發(fā)行的xxx（債務(wù)融資工具名稱）,均視同自愿接受本募集說明書對各項權(quán)利義務(wù)的約定。”
“本企業(yè)承諾根據(jù)法律法規(guī)的規(guī)定和本募集說明書的約定履行義務(wù)，接受投資者監(jiān)督。”
第八條 會計師事務(wù)所對企業(yè)近三年財務(wù)報告出具了非標(biāo)準(zhǔn)無保留意見審計報告的,企業(yè)還應(yīng)在扉頁中提示:“xxx會計師事務(wù)所對本企業(yè)xxxx年財務(wù)報告出具了xxxx (審計報告類型)的審計報告,請投資者注意閱讀該審計報告全文及相關(guān)財務(wù)報表附注。本企業(yè)對相關(guān)事項已作詳細(xì)說明,請投資者注意閱讀。”
第九條 募集說明書的目錄應(yīng)標(biāo)明各章、節(jié)的標(biāo)題及相應(yīng)的頁碼,內(nèi)容編排應(yīng)邏輯清晰。
第十條 企業(yè)應(yīng)對可能引起投資者理解障礙及有特定含義的術(shù)語做出釋義。募集說明書的釋義應(yīng)在目錄次頁排印。
第三章 風(fēng)險提示及說明 第十一條 企業(yè)應(yīng)披露可能直接或間接對其生產(chǎn)經(jīng)營狀況、財務(wù)狀況和債務(wù)償付能力產(chǎn)生重大不利影響的所有因素。企業(yè)應(yīng)針對自身的實(shí)際情況，充分、準(zhǔn)確、具體地描述相關(guān)風(fēng)險因素。
第十二條 本指引所指的風(fēng)險是可能對企業(yè)經(jīng)營業(yè)績和持續(xù)經(jīng)營產(chǎn)生不利影響的所有因素，特別是企業(yè)在業(yè)務(wù)、市場營銷、技術(shù)、財務(wù)、行業(yè)環(huán)境、發(fā)展前景、融資渠道等方面存在的困難、障礙及或有損失。
第十三條 企業(yè)應(yīng)主動披露上述因素及其在最近一個完整會計年度受其影響的情況及程度。對這些風(fēng)險因素能做出定量分析的,應(yīng)進(jìn)行定量分析；不能做出定量分析的,應(yīng)進(jìn)行客觀的定性描述。
第十四條 企業(yè)在各項風(fēng)險描述之前，不得只列示風(fēng)險種類，應(yīng)用粗體明確提示風(fēng)險具體內(nèi)容和可能產(chǎn)生的后果。
第十五條 企業(yè)應(yīng)進(jìn)行下列風(fēng)險提示：
（一）債務(wù)融資工具的投資風(fēng)險：
1、利率風(fēng)險。市場利率變化對債務(wù)融資工具收益的影響。
2、流動性風(fēng)險。債務(wù)融資工具因市場交易不活躍而可能受到的不利影響。
3、償付風(fēng)險。債務(wù)融資工具本息可能不能足額償付的風(fēng)險。
?。ǘ┢髽I(yè)的相關(guān)風(fēng)險：
1、財務(wù)風(fēng)險。主要是指企業(yè)資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)和其他財務(wù)結(jié)構(gòu)不合理、資產(chǎn)流動性較差以及或有負(fù)債過高等因素影響企業(yè)整體變現(xiàn)能力的風(fēng)險。
2、經(jīng)營風(fēng)險。主要是指企業(yè)的產(chǎn)品或服務(wù)的市場前景、行業(yè)經(jīng)營環(huán)境的變化、商業(yè)周期或產(chǎn)品生命周期的影響、市場飽和或市場分割、過度依賴單一市場、市場占有率下降等風(fēng)險。
3、管理風(fēng)險。主要是指組織模式和管理制度不完善，與控股股東及其他重要關(guān)聯(lián)方存在同業(yè)競爭及重大關(guān)聯(lián)交易，發(fā)行后重要股東可能變更或資產(chǎn)重組導(dǎo)致企業(yè)管理層、管理制度、管理政策不穩(wěn)定等風(fēng)險。
4、政策風(fēng)險。主要是指因國家法律、法規(guī)、政策的可能變化對企業(yè)產(chǎn)生的具體政策性風(fēng)險，如因財政、金融、土地使用、產(chǎn)業(yè)政策、行業(yè)管理、環(huán)境保護(hù)、稅收制度、財務(wù)管理制度、經(jīng)營許可制度、外匯制度、收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)等發(fā)生變化而對企業(yè)的影響。
?。ㄈ┍緜鶆?wù)融資工具所特有的風(fēng)險：
債務(wù)融資工具因含特殊條款而存在的潛在風(fēng)險。如設(shè)置擔(dān)保的，需說明擔(dān)保人資信或擔(dān)保物的現(xiàn)狀及可能發(fā)生的重大變化對債務(wù)融資工具本息償還的影響。
企業(yè)應(yīng)按重要性程度對上述相關(guān)風(fēng)險因素進(jìn)行排序。上述風(fēng)險因素在最近一個會計報告期內(nèi)已造成損失的，應(yīng)予以清晰表述。
第十六條 除非已經(jīng)采取了具體措施,企業(yè)不得對尚未采取的措施進(jìn)行任何描述。
第四章 發(fā)行條款 第十七條 募集說明書應(yīng)詳細(xì)披露本期債務(wù)融資工具的全部發(fā)行條款，包括但不限于：
(一)債務(wù)融資工具名稱；
(二)企業(yè)全稱；
(三)企業(yè)待償還債務(wù)融資工具余額；
(四)本期發(fā)行金額；
(五)債務(wù)融資工具期限；
(六)債務(wù)融資工具面值；
(七)發(fā)行價格或利率確定方式；
(八)發(fā)行對象；
(九)承銷方式；
(十)發(fā)行方式；
(十一)發(fā)行日期；
(十二)起息日期；
(十三)兌付價格；
(十四)兌付方式；
(十五)兌付日期；
(十六)信用評級機(jī)構(gòu)及信用評級結(jié)果；
（十七）贖回條款或回售條款（如有）；
(十八)擔(dān)保情況。
第十八條 企業(yè)債務(wù)融資工具的發(fā)行安排，包括但不限于：
(一) 簿記建檔安排；
(二) 分銷安排；
(三) 繳款和結(jié)算安排；
(四) 登記托管安排；
(五) 上市流通安排。
第五章 募集資金運(yùn)用 第十九條 企業(yè)應(yīng)披露本次募集資金的具體用途，用于流動資金的，應(yīng)披露具體安排；用于長期投資的，應(yīng)披露具體的投資項目。
第二十條 企業(yè)應(yīng)承諾在債務(wù)融資工具存續(xù)期間變更資金用途前及時披露有關(guān)信息。
第六章 企業(yè)基本情況 第二十一條 企業(yè)應(yīng)簡要披露其基本情況，包括但不限于：
?。ㄒ唬┳悦Q；
?。ǘ┓ǘù砣?；
（三）注冊資本；
（四）設(shè)立（工商注冊）日期；
?。ㄎ澹┕ど痰怯浱?；
（六）住所及其郵政編碼；
?。ㄆ撸╇娫?、傳真號碼。
第二十二條 企業(yè)應(yīng)披露歷史沿革、經(jīng)歷的改制重組情況及股本結(jié)構(gòu)的歷次變動情況。
第二十三條 企業(yè)應(yīng)披露控股股東和實(shí)際控制人的基本情況及持股比例。實(shí)際控制人應(yīng)披露到最終的國有控股主體或自然人為止。
若企業(yè)控股股東或?qū)嶋H控制人為自然人，應(yīng)披露其姓名、簡要背景及所持有的企業(yè)股份被質(zhì)押的情況，同時披露該自然人對其他企業(yè)的主要投資情況、與其他主要股東的關(guān)系。
若企業(yè)控股股東或?qū)嶋H控制人為法人，應(yīng)披露該法人的名稱、成立日期、注冊資本、主要業(yè)務(wù)、資產(chǎn)規(guī)模及所持有的企業(yè)股份被質(zhì)押的情況。
第二十四條 企業(yè)應(yīng)披露與控股股東之間在資產(chǎn)、人員、機(jī)構(gòu)、財務(wù)、業(yè)務(wù)經(jīng)營等方面的相互獨(dú)立情況。
第二十五條 企業(yè)應(yīng)披露對其他企業(yè)的重要權(quán)益投資情況,包括主要子公司、參股公司及其他合營企業(yè)，以及有重要影響的關(guān)聯(lián)方等。
第二十六條 企業(yè)應(yīng)披露其內(nèi)部組織機(jī)構(gòu)設(shè)置及運(yùn)行情況，包括各主要職能部門、業(yè)務(wù)或事業(yè)部和分公司的情況。
第二十七條 企業(yè)應(yīng)披露董事、監(jiān)事及高級管理人員的情況。
第二十八條 企業(yè)應(yīng)詳細(xì)披露其業(yè)務(wù)范圍、主營業(yè)務(wù)情況及業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)。
第二十九條 企業(yè)應(yīng)披露所在行業(yè)狀況、行業(yè)地位及面臨的主要競爭狀況。
第七章 企業(yè)主要財務(wù)狀況 第三十條 企業(yè)應(yīng)披露最近三年及一期財務(wù)會計信息及主要財務(wù)指標(biāo)。
財務(wù)會計信息包括但不限于資產(chǎn)負(fù)債表、利潤表及現(xiàn)金流量表。企業(yè)編制合并財務(wù)報表的，應(yīng)同時披露合并財務(wù)報表和母公司財務(wù)報表。企業(yè)最近三年及一期合并財務(wù)報表范圍發(fā)生重大變化的，還應(yīng)披露合并財務(wù)報表范圍的具體變化情況、變化原因及其影響。
財務(wù)指標(biāo)包括但不限于償債能力指標(biāo)、盈利能力指標(biāo)、運(yùn)營效率指標(biāo)。
第三十一條 企業(yè)應(yīng)說明最近一個會計年度期末有息債務(wù)的總余額、債務(wù)期限結(jié)構(gòu)、信用融資與擔(dān)保融資的結(jié)構(gòu)等情況及主要債務(wù)起息日、到期日及融資利率情況。
第三十二條 企業(yè)應(yīng)全面披露關(guān)聯(lián)交易情況，主要包括產(chǎn)品銷售、原材料采購、勞務(wù)提供、資產(chǎn)租賃、應(yīng)收應(yīng)付款項、融資、擔(dān)保等的關(guān)聯(lián)交易及金額。
第三十三條 企業(yè)應(yīng)對截至募集說明書簽署之日對外擔(dān)保和未決訴訟（仲裁）等重大或有事項或承諾事項作詳細(xì)披露，并對可能產(chǎn)生的損失作合理估計。
第三十四條 企業(yè)應(yīng)披露截至募集說明書簽署之日的資產(chǎn)抵押、質(zhì)押、擔(dān)保和其他限制用途安排，以及除此以外的其他具有可對抗第三人的優(yōu)先償付負(fù)債的情況。
第三十五條 企業(yè)對可能影響投資者理解企業(yè)財務(wù)狀況、經(jīng)營業(yè)績和現(xiàn)金流量情況的信息，應(yīng)加以說明。
第八章 企業(yè)資信狀況 第三十六條 企業(yè)應(yīng)披露所聘請的信用評級機(jī)構(gòu)對企業(yè)的信用評級情況。包括但不限于:
（一）信用評級結(jié)論及標(biāo)識所代表的涵義；
（二）評級報告揭示的主要風(fēng)險；
?。ㄈ└櫾u級的有關(guān)安排；
（四）其他重要事項。
第三十七條 企業(yè)應(yīng)披露下列與企業(yè)及其子公司有關(guān)的資信情況:
（一）獲得主要貸款銀行的授信情況；
?。ǘ┙晔欠裼袀鶆?wù)違約記錄；
（三）近三年債務(wù)融資工具償還情況；
?。ㄋ模┢渌c企業(yè)有關(guān)的資信情況。
第九章 債務(wù)融資工具擔(dān)保 第三十八條 企業(yè)應(yīng)披露債務(wù)融資工具的擔(dān)保情況。
第三十九條 提供保證擔(dān)保的,企業(yè)應(yīng)披露保證人的基本情況，包括但不限于：
?。ㄒ唬┗厩闆r簡介；
?。ǘ┳罱荒甑膬糍Y產(chǎn)、資產(chǎn)負(fù)債率、凈資產(chǎn)收益率、流動比率、速動比率等主要財務(wù)指標(biāo)，并注明是否經(jīng)審計；
?。ㄈ┵Y信狀況；
（四）累計對外擔(dān)保的金額；
?。ㄎ澹├塾嫇?dān)保余額占其凈資產(chǎn)額的比例。
第四十條 提供保證擔(dān)保的，企業(yè)應(yīng)披露債務(wù)融資工具擔(dān)保協(xié)議或擔(dān)保函的主要內(nèi)容,至少包括下列事項:
(一)擔(dān)保金額；
(二)擔(dān)保期限；
(三)擔(dān)保方式；
(四)擔(dān)保范圍；
(五)企業(yè)、擔(dān)保人、債務(wù)融資工具持有人之間的權(quán)利義務(wù)關(guān)系；
(六)各方認(rèn)為需要約定的其他事項。
第四十一條 提供抵押或質(zhì)押擔(dān)保的,企業(yè)應(yīng)披露擔(dān)保物的名稱、金額(賬面值和評估值)、擔(dān)保物金額與所發(fā)行債務(wù)融資工具面值總額和本息總額之間的比例。
第四十二條 提供抵押或質(zhì)押擔(dān)保的，企業(yè)應(yīng)披露擔(dān)保物的評估、登記、保管和相關(guān)法律手續(xù)的辦理情況。
第四十三條 企業(yè)應(yīng)披露保證人的資信或擔(dān)保物發(fā)生重大變化時的持續(xù)披露安排。
第十章 稅項 第四十四條 企業(yè)應(yīng)在募集說明書中明確列示投資債務(wù)融資工具所應(yīng)繳納的稅項、征稅依據(jù)及繳納方式。
第四十五條 企業(yè)應(yīng)明確告知投資者所應(yīng)繳納稅項是否與債務(wù)融資工具的各項支付構(gòu)成抵銷。
第四十六條 企業(yè)應(yīng)聲明所列稅項不構(gòu)成對投資者的納稅建議和投資者納稅依據(jù)。投資者應(yīng)就有關(guān)事項咨詢財稅顧問，企業(yè)不承擔(dān)由此產(chǎn)生的任何責(zé)任。
第十一章 發(fā)行的有關(guān)機(jī)構(gòu) 第四十七條 企業(yè)應(yīng)披露下列機(jī)構(gòu)的名稱、住所、法定代表人、聯(lián)系電話、傳真和有關(guān)經(jīng)辦人員的姓名:
(一)企業(yè)；
(二)主承銷商及其他承銷機(jī)構(gòu)；
(三)律師事務(wù)所；
(四)會計師事務(wù)所；
(五)信用評級機(jī)構(gòu)；
(六)擔(dān)保機(jī)構(gòu)(如有)；
(七)登記、托管、結(jié)算機(jī)構(gòu)；
(八)其他與發(fā)行有關(guān)的機(jī)構(gòu)。
第四十八條 企業(yè)應(yīng)披露與發(fā)行有關(guān)的中介機(jī)構(gòu)及其負(fù)責(zé)人、高級管理人員及經(jīng)辦人員之間存在的直接或間接的股權(quán)關(guān)系或其他重大利害關(guān)系。
第十二章 附 錄 第四十九條 募集說明書的附錄是募集說明書不可分割的組成部分,包括但不限于:
(一)企業(yè)關(guān)于報告期內(nèi)被出具非標(biāo)準(zhǔn)無保留意見審計報告(如有)涉及事項及處理情況的說明；
(二)注冊會計師關(guān)于報告期內(nèi)非標(biāo)準(zhǔn)無保留意見審計報告(如有)的補(bǔ)充意見；
(三)債務(wù)融資工具擔(dān)保的相關(guān)證明文件（如有）。采用抵(質(zhì))押擔(dān)保的,應(yīng)提供抵(質(zhì))押物的權(quán)屬證明、資產(chǎn)評估報告及與抵(質(zhì))押相關(guān)的登記、保管、持續(xù)監(jiān)督安排等方面的文件。
第十三章 附則 第五十條 企業(yè)確有合理理由就某些信息提出豁免要求的，可在不影響投資人判斷債務(wù)融資工具投資價值的前提下，做出書面說明并經(jīng)交易商協(xié)會確認(rèn)后予以豁免。
本指引自公布之日起施行。 |
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