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| 上海證券交易所公司債券上市規(guī)則 |
| 2007年修訂版 2007-09-18 |
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第一章 總則 1.1為加強(qiáng)對(duì)公司債券上市的管理，促進(jìn)公司債券市場(chǎng)的健康發(fā)展，保護(hù)投資者的合法權(quán)益，根據(jù)國(guó)家相關(guān)法律、法規(guī)和《上海證券交易所章程》的規(guī)定，制定本規(guī)則。 1.2上市公司及其他公司制法人發(fā)行的公司債券在本所上市交易，適用本規(guī)則，本所另有規(guī)定的除外。 非公司制法人所發(fā)行的企業(yè)債券的上市交易，參照本規(guī)則執(zhí)行。 1.3發(fā)行人申請(qǐng)其所發(fā)行的公司債券、企業(yè)債券等(以下統(tǒng)稱(chēng)“債券”)在本所上市交易的，應(yīng)經(jīng)本所審核同意，并在上市前與本所簽訂上市協(xié)議，明確雙方的權(quán)利義務(wù)和有關(guān)事項(xiàng)。 1.4本所依據(jù)國(guó)家證券法律、法規(guī)、本規(guī)則和本所有關(guān)規(guī)定對(duì)債券發(fā)行人及上市推薦人進(jìn)行監(jiān)管。 1.5 本所對(duì)公司債券上市的核準(zhǔn)，不表明對(duì)該債券的投資價(jià)值或者投資者的收益作出實(shí)質(zhì)性判斷或者保證。因公司經(jīng)營(yíng)與收益的變化等引致的投資風(fēng)險(xiǎn)，由購(gòu)買(mǎi)債券的投資者自行負(fù)責(zé)。 第二章 債券上市條件 2.1發(fā)行人申請(qǐng)債券上市，應(yīng)當(dāng)符合下列條件： (一)經(jīng)有權(quán)部門(mén)批準(zhǔn)并發(fā)行； (二)債券的期限為一年以上； (三)債券的實(shí)際發(fā)行額不少于人民幣五千萬(wàn)元； (四)債券須經(jīng)資信評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)評(píng)級(jí)，且債券的信用級(jí)別良好； (五)申請(qǐng)債券上市時(shí)仍符合法定的公司債券發(fā)行條件； (六)本所認(rèn)可的其他條件。 第三章 債券上市申請(qǐng) 3.1 發(fā)行人申請(qǐng)債券上市須向本所提交下列文件： (一)債券上市申請(qǐng)書(shū)； (二)有權(quán)部門(mén)批準(zhǔn)債券發(fā)行的文件； (三)同意債券上市的決議； (四)債券上市推薦書(shū)； (五)公司章程； (六)公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照； (七)債券募集辦法、發(fā)行公告及發(fā)行情況報(bào)告； (八)債券資信評(píng)級(jí)報(bào)告及跟蹤評(píng)級(jí)安排說(shuō)明； (九)債券實(shí)際募集數(shù)額的證明文件； (十)上市公告書(shū)(內(nèi)容與格式見(jiàn)附件2)； (十一)具有證券從業(yè)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的發(fā)行人最近3個(gè)完整會(huì)計(jì)年度審計(jì)報(bào)告； (十二)擔(dān)保人資信情況說(shuō)明與擔(dān)保協(xié)議(如有)； (十三)發(fā)行人最近三年是否存在違法違規(guī)行為的說(shuō)明； (十四)債券持有人名冊(cè)及債券托管情況說(shuō)明； (十五)本所要求的其他文件。 經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)發(fā)行公司債券的上市公司可豁免上述第(五)、第(十一)、第(十三)等項(xiàng)內(nèi)容。 3.2申請(qǐng)債券上市的發(fā)行人應(yīng)當(dāng)保證向本所提交的文件內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不存在虛假、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。 3.3本所對(duì)債券上市實(shí)行上市推薦人制度，債券在本所申請(qǐng)上市，必須由一至二個(gè)本所認(rèn)可的機(jī)構(gòu)推薦并出具上市推薦書(shū)。 3.4上市推薦人應(yīng)當(dāng)符合下列條件： (一)本所會(huì)員或本所認(rèn)可的其他機(jī)構(gòu)； (二)最近一年內(nèi)無(wú)重大違法違規(guī)行為； (三)負(fù)責(zé)推薦工作的主要業(yè)務(wù)人員應(yīng)當(dāng)熟悉本所章程及相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則； (四)本所認(rèn)為應(yīng)當(dāng)具備的其他條件。 3.5上市推薦人應(yīng)履行下列義務(wù)： (一)確認(rèn)債券發(fā)行人符合上市條件； (二)確保債券發(fā)行人的董事、高級(jí)管理人員了解其所擔(dān)負(fù)責(zé)任的性質(zhì)，并承擔(dān)本所上市規(guī)則及上市協(xié)議所列明的責(zé)任； (三)協(xié)助債券發(fā)行人進(jìn)行債券上市申請(qǐng)工作； (四)向本所提交上市推薦書(shū)； (五)確保上市文件真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，符合規(guī)定要求，文件所載的資料經(jīng)過(guò)核實(shí)； (六)協(xié)助債券發(fā)行人與本所安排債券上市； (七)本所規(guī)定的上市推薦人應(yīng)當(dāng)履行的其他義務(wù)。 3.6上市推薦人應(yīng)當(dāng)保證發(fā)行人的上市申請(qǐng)材料、上市公告書(shū)及其他有關(guān)宣傳材料沒(méi)有虛假、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并保證對(duì)其承擔(dān)連帶責(zé)任。 3.7上市推薦人不得利用其在上市推薦過(guò)程中獲得的內(nèi)幕信息進(jìn)行內(nèi)幕交易，為自己或他人牟取利益。 3.8 上市推薦人未能遵守上述規(guī)定，本所按有關(guān)法規(guī)進(jìn)行處理。 第四章 債券上市的核準(zhǔn) 4.1 本所設(shè)立的上市委員會(huì)對(duì)債券上市申請(qǐng)進(jìn)行審核，作出獨(dú)立的專(zhuān)業(yè)判斷并形成審核意見(jiàn)，本所根據(jù)上市委員會(huì)意見(jiàn)作出是否同意上市的決定。 4.2債券發(fā)行人在提出上市申請(qǐng)至其債券核準(zhǔn)上市前，未經(jīng)本所同意不得擅自披露有關(guān)信息。 4.3 發(fā)行人和上市推薦人必須在債券上市交易前完成上市債券在本所指定托管機(jī)構(gòu)的托管工作，并將債券持有人名冊(cè)核對(duì)無(wú)誤后報(bào)送本所指定托管機(jī)構(gòu)。發(fā)行人和上市推薦人對(duì)該名冊(cè)的準(zhǔn)確性負(fù)全部責(zé)任。 4.4發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在債券上市交易前在證監(jiān)會(huì)指定的信息披露報(bào)刊或/及本所網(wǎng)站上公告?zhèn)鲜泄鏁?shū)，并將上市公告書(shū)、核準(zhǔn)文件及有關(guān)上市申請(qǐng)文件備置于指定場(chǎng)所供公眾查閱。 4.5 債券上市前，發(fā)行人應(yīng)與本所簽訂上市協(xié)議。 第五章 信息披露及持續(xù)性義務(wù) 5.1 債券上市后發(fā)行人應(yīng)遵守以下信息披露的基本原則： (一)發(fā)行人的董事會(huì)全體成員必須保證信息披露內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒(méi)有虛假、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并就其保證承擔(dān)個(gè)別和連帶的責(zé)任。 (二)發(fā)行人應(yīng)該披露的信息包括定期報(bào)告、臨時(shí)報(bào)告。定期報(bào)告包括年度報(bào)告和中期報(bào)告。 (三)發(fā)行人的報(bào)告在披露前須向本所進(jìn)行登記，并向本所提交相同內(nèi)容的電子格式文件。本所對(duì)定期報(bào)告實(shí)行事后審查，對(duì)臨時(shí)報(bào)告實(shí)行事前審查。 (四)發(fā)行人信息在正式披露前，發(fā)行人董事會(huì)及董事會(huì)全體成員及其他知情人，有直接責(zé)任確保將該信息的知悉者控制在最小范圍內(nèi)，在公告前不得泄露其內(nèi)容。 (五)發(fā)行人公開(kāi)披露的信息涉及財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)、法律、資產(chǎn)評(píng)估、資信評(píng)級(jí)等事項(xiàng)的，應(yīng)當(dāng)由會(huì)計(jì)師事務(wù)所(證券從業(yè)資格)、律師事務(wù)所、資產(chǎn)評(píng)估和評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)等專(zhuān)業(yè)性中介機(jī)構(gòu)審查驗(yàn)證，并出具書(shū)面意見(jiàn)。 (六)本所根據(jù)各項(xiàng)法律、法規(guī)、規(guī)定對(duì)發(fā)行人披露的信息進(jìn)行形式審查，對(duì)其內(nèi)容不承擔(dān)責(zé)任。 (七)發(fā)行人公開(kāi)披露的信息應(yīng)在至少一種證監(jiān)會(huì)指定的報(bào)刊或/及本所網(wǎng)站上予以公告，其他公共傳媒披露的信息不得先于指定報(bào)刊或/及本所網(wǎng)站。發(fā)行人不能以新聞發(fā)布或答記者問(wèn)等形式代替信息披露義務(wù)。 (八)如發(fā)行人有充分理由認(rèn)為披露有關(guān)的信息內(nèi)容會(huì)損害企業(yè)的利益，且不公布也不會(huì)導(dǎo)致債券市場(chǎng)價(jià)格重大變動(dòng)的，經(jīng)本所同意，可以不予公布。 (九)發(fā)行人認(rèn)為根據(jù)國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)不得披露的事項(xiàng)，應(yīng)當(dāng)向本所報(bào)告，并陳述不宜披露的理由；經(jīng)本所同意，可免予披露該內(nèi)容。 5.2 債券上市期間，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在《證券法》規(guī)定的期間內(nèi)，向本所提交至少記載以下內(nèi)容的定期報(bào)告，并予以公告： (一)發(fā)行人概況； (二)發(fā)行人上半年財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)狀況或經(jīng)審計(jì)的年度財(cái)務(wù)報(bào)告； (三)已發(fā)行債券兌付兌息是否存在違約以及未來(lái)是否存在按期償付風(fēng)險(xiǎn)的情況說(shuō)明； (四)債券跟蹤評(píng)級(jí)情況說(shuō)明(如有)； (五)涉及和可能涉及影響債券按期償付的重大訴訟事項(xiàng)； (六)已發(fā)行債券變動(dòng)情況； (七)本所要求的其他事項(xiàng)。 5.3債券上市期間，凡發(fā)生下列可能導(dǎo)致債券信用評(píng)級(jí)發(fā)生重大變化，對(duì)債券按期償付產(chǎn)生任何影響等事件或者存在相關(guān)的市場(chǎng)傳言，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在第一時(shí)間向本所提交臨時(shí)報(bào)告，并予以公告澄清。 (一)公司發(fā)生重大虧損或者重大損失； (二)公司發(fā)生重大債務(wù)和未能清償?shù)狡谥卮髠鶆?wù)的違約情況； (三)公司減資、合并、分立、解散、申請(qǐng)破產(chǎn)及其他涉及債券發(fā)行人主體變更的決定； (四)公司涉及或可能涉及的重大訴訟； (五)公司債券擔(dān)保人主體發(fā)生變更或擔(dān)保人經(jīng)營(yíng)、財(cái)務(wù)狀況發(fā)生重大變化的情況(如屬擔(dān)保發(fā)行)； (六)國(guó)家法律、法規(guī)規(guī)定和證監(jiān)會(huì)、本所認(rèn)為必須報(bào)告的其他事項(xiàng)。 5.4發(fā)行人應(yīng)與債券信用評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)就跟蹤評(píng)級(jí)的有關(guān)安排作出約定，并于每年6月30日前將上一年度的跟蹤評(píng)級(jí)報(bào)告向市場(chǎng)公告。 債券信用評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)應(yīng)及時(shí)跟蹤發(fā)行人的債券資信變化情況，債券資信發(fā)生重大變化的，應(yīng)及時(shí)調(diào)整債券信用等級(jí)，并及時(shí)向市場(chǎng)公布。 5.5 債券到期前一周，發(fā)行人應(yīng)按規(guī)定在證監(jiān)會(huì)指定的信息披露報(bào)刊或/及本所網(wǎng)站上公告?zhèn)瘍陡兜扔嘘P(guān)事宜。 第六章 停牌、復(fù)牌、暫停上市、恢復(fù)上市、終止上市 6.1 發(fā)行人于交易日公布第5.3條所含信息時(shí)，本所將視情況對(duì)相關(guān)債券進(jìn)行停牌處理。發(fā)行人按規(guī)定要求披露后進(jìn)行復(fù)牌。 6.2 債券上市交易后，發(fā)行人有下列情形之一的，本所對(duì)該債券停牌，并在7個(gè)交易日內(nèi)決定是否暫停其上市交易： (一)公司出現(xiàn)重大違法行為； (二)公司情況發(fā)生重大變化不符合債券上市條件； (三)發(fā)行公司債券所募集的資金不按照核準(zhǔn)的用途使用； (四)未按照債券募集辦法履行義務(wù)； (五)公司最近二年連續(xù)虧損。 上述情形消除后，發(fā)行人可向本所提出恢復(fù)上市的申請(qǐng)，本所收到申請(qǐng)后15個(gè)交易日內(nèi)決定是否恢復(fù)該債券上市。 6.3 債券出現(xiàn)下列情況之一時(shí)，終止其上市交易： (一)發(fā)行人有前條第(一)項(xiàng)、第(四)項(xiàng)所列情形之一，經(jīng)查實(shí)后果嚴(yán)重的，或者有前條第(二)項(xiàng)、第(三)項(xiàng)、第(五)項(xiàng)所列情形之一，在限期內(nèi)未能消除的，由本所決定終止該債券上市； (二)公司解散、依法被責(zé)令關(guān)閉或者被宣告破產(chǎn)的，由本所終止其債券上市； (三)債券到期前一周終止上市交易。 6.4 對(duì)本所作出的不予上市、暫停上市、終止上市決定不服的，發(fā)行人可向本所設(shè)立的復(fù)核機(jī)構(gòu)申請(qǐng)復(fù)核。 第七章 違反本規(guī)則的處理 7.1發(fā)行人及其董事違反本規(guī)則有關(guān)規(guī)定的，本所將視情節(jié)輕重，予以下列處理： (一)責(zé)令改正； (二)內(nèi)部批評(píng)； (三)在指定報(bào)刊上公開(kāi)譴責(zé)； (四)報(bào)證監(jiān)會(huì)查處。 7.2上市推薦人違反本規(guī)則有關(guān)規(guī)定的，本所將視情節(jié)輕重，予以下列處理： (一)責(zé)令改正； (二)內(nèi)部批評(píng)； (三)在指定報(bào)刊上公開(kāi)譴責(zé)； (四)取消上市推薦人資格； (五)報(bào)證監(jiān)會(huì)查處。 第八章 附則 8.1 本規(guī)則由本所修改和解釋。 8.2 本規(guī)則自公布之日起施行。 |
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