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第一章      總    則

第一條 為了規(guī)范公司債券的發(fā)行、交易或轉(zhuǎn)讓行為，保護 投資者的合法權益和社會公共利益，根據(jù)《證券法》、《公司法》 和其他相關法律法規(guī)，制定本辦法。

第二條 在中華人民共和國境內(nèi)，公開發(fā)行公司債券并在證 券交易所、全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)交易或轉(zhuǎn)讓，非公開發(fā)行 公司債券并按照本辦法規(guī)定承銷或自行銷售、或在證券交易所、 全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)、機構間私募產(chǎn)品報價與服務系統(tǒng)、 證券公司柜臺轉(zhuǎn)讓的，適用本辦法。

法律法規(guī)和中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱中國證監(jiān)會） 另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

本辦法所稱公司債券，是指公司依照法定程序發(fā)行、約定在 一定期限還本付息的有價證券。

第三條 公司債券可以公開發(fā)行，也可以非公開發(fā)行。

第四條 發(fā)行人及其他信息披露義務人應當及時、公平地履 行披露義務，所披露或者報送的信息必須真實、準確、完整，不 得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

第五條 發(fā)行人及其控股股東、實際控制人應當誠實守信，發(fā)行人的董事、監(jiān)事、高級管理人員應當勤勉盡責，維護債券持 有人享有的法定權利和債券募集說明書約定的權利。

第六條 債券募集說明書及其他信息披露文件所引用的審計 報告、資產(chǎn)評估報告、評級報告，應當由具有從事證券服務業(yè)務 資格的機構出具。

債券募集說明書所引用的法律意見書，應當由律師事務所出 具，并由兩名執(zhí)業(yè)律師和所在律師事務所負責人簽署。

第七條 為公司債券發(fā)行提供服務的承銷機構、資信評級機 構、受托管理人、會計師事務所、資產(chǎn)評估機構、律師事務所等 專業(yè)機構和人員應當勤勉盡責，嚴格遵守執(zhí)業(yè)規(guī)范和監(jiān)管規(guī)則， 按規(guī)定和約定履行義務。

第八條 發(fā)行人、承銷機構及其相關工作人員在發(fā)行定價和 配售過程中，不得有違反公平競爭、進行利益輸送、直接或間接 謀取不正當利益以及其他破壞市場秩序的行為。

第九條 中國證監(jiān)會對公司債券發(fā)行的核準或者中國證券業(yè) 協(xié)會按照本辦法對公司債券發(fā)行的備案，不表明其對發(fā)行人的經(jīng) 營風險、償債風險、訴訟風險以及公司債券的投資風險或收益等 作出判斷或者保證。公司債券的投資風險，由投資者自行承擔。

第十條 中國證監(jiān)會依法對公司債券的公開發(fā)行、非公開發(fā) 行及其交易或轉(zhuǎn)讓活動進行監(jiān)督管理。

證券自律組織可依照相關規(guī)定對公司債券的上市交易或轉(zhuǎn) 讓、非公開發(fā)行及轉(zhuǎn)讓、承銷、盡職調(diào)查、信用評級、受托管理及增信等進行自律管理。 證券自律組織應當制定相關業(yè)務規(guī)則，明確公司債券承銷、

備案、上市交易或轉(zhuǎn)讓、信息披露、投資者適當性管理、持有人 會議及受托管理等具體規(guī)定，報中國證監(jiān)會批準。

第二章      發(fā)行和交易轉(zhuǎn)讓

                                                                                                    第一節(jié)      一般規(guī)定

第十一條   發(fā)行公司債券，發(fā)行人應當依照《公司法》或者 公司章程相關規(guī)定對以下事項作出決議：

（一）發(fā)行債券的數(shù)量；

（二）發(fā)行方式；

（三）債券期限；

（四）募集資金的用途；

（五）決議的有效期；

（六）其他按照法律法規(guī)及公司章程規(guī)定需要明確的事項。 發(fā)行公司債券，如果對增信機制、償債保障措施作出安排的，

也應當在決議事項中載明。

第十二條 上市公司、股票公開轉(zhuǎn)讓的非上市公眾公司發(fā)行 的公司債券，可以附認股權、可轉(zhuǎn)換成相關股票等條款。上市公 司、股票公開轉(zhuǎn)讓的非上市公眾公司股東可以發(fā)行附可交換成上市公司或非上市公眾公司股票條款的公司債券。商業(yè)銀行等金融 機構可以按照有關規(guī)定發(fā)行附減記條款的公司債券。上市公司發(fā)行附認股權、可轉(zhuǎn)換成股票條款的公司債券，應當符合《上市公司證券發(fā)行管理辦法》、《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券 發(fā)行管理暫行辦法》的相關規(guī)定。股票公開轉(zhuǎn)讓的非上市公眾公司發(fā)行附認股權、可轉(zhuǎn)換成股 票條款的公司債券，由中國證監(jiān)會另行規(guī)定。

第十三條 發(fā)行人全體董事、監(jiān)事、高級管理人員應當在債 券募集說明書上簽字，承諾不存在虛假記載、誤導性陳述或者重 大遺漏，并承擔相應的法律責任，但是能夠證明自己沒有過錯的 除外。

第十四條 本辦法所稱合格投資者，應當具備相應的風險識 別和承擔能力，知悉并自行承擔公司債券的投資風險，并符合下 列資質(zhì)條件：

（一）經(jīng)有關金融監(jiān)管部門批準設立的金融機構，包括證券公司、基金管理公司及其子公司、期貨公司、商業(yè)銀行、保險公 司和信托公司等，以及經(jīng)中國證券投資基金業(yè)協(xié)會（以下簡稱基 金業(yè)協(xié)會）登記的私募基金管理人；

（二）上述金融機構面向投資者發(fā)行的理財產(chǎn)品，包括但不限于證券公司資產(chǎn)管理產(chǎn)品、基金及基金子公司產(chǎn)品、期貨公司 資產(chǎn)管理產(chǎn)品、銀行理財產(chǎn)品、保險產(chǎn)品、信托產(chǎn)品以及經(jīng)基金 業(yè)協(xié)會備案的私募基金； 

（三）凈資產(chǎn)不低于人民幣一千萬元的企事業(yè)單位法人、合 伙企業(yè)；

（四）合格境外機構投資者（QFII）、人民幣合格境外機構 投資者（RQFII）；

（五）社會保障基金、企業(yè)年金等養(yǎng)老基金，慈善基金等社 會公益基金；

（六）名下金融資產(chǎn)不低于人民幣三百萬元的個人投資者；

（七）經(jīng)中國證監(jiān)會認可的其他合格投資者。 前款所稱金融資產(chǎn)包括銀行存款、股票、債券、基金份額、

資產(chǎn)管理計劃、銀行理財產(chǎn)品、信托計劃、保險產(chǎn)品、期貨權益等；理財產(chǎn)品、合伙企業(yè)擬將主要資產(chǎn)投向單一債券，需要穿透 核查最終投資者是否為合格投資者并合并計算投資者人數(shù)，具體 標準由基金業(yè)協(xié)會規(guī)定。

證券自律組織可以在本辦法規(guī)定的基礎上，設定更為嚴格的 合格投資者資質(zhì)條件。

第十五條 公開發(fā)行公司債券，募集資金應當用于核準的用 途；非公開發(fā)行公司債券，募集資金應當用于約定的用途。除金 融類企業(yè)外，募集資金不得轉(zhuǎn)借他人。

發(fā)行人應當指定專項賬戶，用于公司債券募集資金的接收、 存儲、劃轉(zhuǎn)與本息償付。

                                           第二節(jié)      公開發(fā)行及交易

第十六條  公開發(fā)行公司債券，應當符合《證券法》、《公 司法》的相關規(guī)定，經(jīng)中國證監(jiān)會核準。

第十七條  存在下列情形之一的，不得公開發(fā)行公司債券：

（一）最近三十六個月內(nèi)公司財務會計文件存在虛假記載， 或公司存在其他重大違法行為；

（二）本次發(fā)行申請文件存在虛假記載、誤導性陳述或者重 大遺漏；

（三）對已發(fā)行的公司債券或者其他債務有違約或者遲延支 付本息的事實，仍處于繼續(xù)狀態(tài)；

（四）嚴重損害投資者合法權益和社會公共利益的其他情形 。

第十八條  資信狀況符合以下標準的公司債券可以向公眾投 資者公開發(fā)行，也可以自主選擇僅面向合格投資者公開發(fā)行：

（一）發(fā)行人最近三年無債務違約或者遲延支付本息的事實；

（二）發(fā)行人最近三個會計年度實現(xiàn)的年均可分配利潤不少于債券一年利息的 1.5 倍。

（三）債券信用評級達到 AAA 級；

（四）中國證監(jiān)會根據(jù)投資者保護的需要規(guī)定的其他條件。 未達到前款規(guī)定標準的公司債券公開發(fā)行應當面向合格投資者；僅面向合格投資者公開發(fā)行的，中國證監(jiān)會簡化核準程序。

第十九條  公開發(fā)行公司債券，應當委托具有從事證券服務業(yè)務資格的資信評級機構進行信用評級。

第二十條 發(fā)行人應當按照中國證監(jiān)會信息披露內(nèi)容與格式 的有關規(guī)定編制和報送公開發(fā)行公司債券的申請文件。

第二十一條 中國證監(jiān)會受理申請文件后，依法審核公開發(fā) 行公司債券的申請，自受理發(fā)行申請文件之日起三個月內(nèi)，作出 是否核準的決定，并出具相關文件。

發(fā)行申請核準后，公司債券發(fā)行結束前，發(fā)行人發(fā)生重大事項，導致可能不再符合發(fā)行條件的，應當暫緩或者暫停發(fā)行，并 及時報告中國證監(jiān)會。影響發(fā)行條件的，應當重新履行核準程序。

承銷機構應當勤勉履行核查義務，發(fā)現(xiàn)發(fā)行人存在前款規(guī)定 情形的，應當立即停止承銷，并督促發(fā)行人及時履行報告義務。

第二十二條 公開發(fā)行公司債券，可以申請一次核準，分期 發(fā)行。自中國證監(jiān)會核準發(fā)行之日起，發(fā)行人應當在十二個月內(nèi) 完成首期發(fā)行，剩余數(shù)量應當在二十四個月內(nèi)發(fā)行完畢。

公開發(fā)行公司債券的募集說明書自最后簽署之日起六個月內(nèi)有效。采用分期發(fā)行方式的，發(fā)行人應當在后續(xù)發(fā)行中及時披露 更新后的債券募集說明書，并在每期發(fā)行完成后五個工作日內(nèi)報 中國證監(jiān)會備案。

第二十三條 公開發(fā)行的公司債券，應當在依法設立的證券 交易所上市交易，或在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)或者國務院批 準的其他證券交易場所轉(zhuǎn)讓。

第二十四條 證券交易所、全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)應當對公開發(fā)行公司債券的上市交易或轉(zhuǎn)讓實施分類管理，實行差異化的交易機制，建立相應的投資者適當性管理制度，健全風險控 制機制。

證券交易所、全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)應當根據(jù)債券資信 狀況的變化及時調(diào)整交易機制和投資者適當性安排。

第二十五條 公開發(fā)行公司債券申請上市交易或轉(zhuǎn)讓的，應 當在發(fā)行前根據(jù)證券交易所、全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)的相關規(guī)則，明確交易機制和交易環(huán)節(jié)投資者適當性安排。發(fā)行環(huán)節(jié)和 交易環(huán)節(jié)的投資者適當性要求應當保持一致。

                第三節(jié)      非公開發(fā)行及轉(zhuǎn)讓

第二十六條 非公開發(fā)行的公司債券應當向合格投資者發(fā) 行，不得采用廣告、公開勸誘和變相公開方式，每次發(fā)行對象不 得超過二百人。

第二十七條 發(fā)行人、承銷機構應當按照中國證監(jiān)會、證券 自律組織規(guī)定的投資者適當性制度，了解和評估投資者對非公開發(fā)行公司債券的風險識別和承擔能力，確認參與非公開發(fā)行公司 債券認購的投資者為合格投資者，并充分揭示風險。

第二十八條 非公開發(fā)行公司債券是否進行信用評級由發(fā)行 人確定，并在債券募集說明書中披露。

第二十九條 非公開發(fā)行公司債券，承銷機構或依照本辦法

 第三十三條規(guī)定自行銷售的發(fā)行人應當在每次發(fā)行完成后五個工 作日內(nèi)向中國證券業(yè)協(xié)會備案。

中國證券業(yè)協(xié)會在材料齊備時應當及時予以備案。備案不代表中國證券業(yè)協(xié)會實行合規(guī)性審查，不構成市場準入，也不豁免 相關主體的違規(guī)責任。

第三十條 非公開發(fā)行公司債券，可以申請在證券交易所、 全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)、機構間私募產(chǎn)品報價與服務系統(tǒng)、 證券公司柜臺轉(zhuǎn)讓。

第三十一條 非公開發(fā)行的公司債券僅限于合格投資者范圍 內(nèi)轉(zhuǎn)讓。轉(zhuǎn)讓后，持有同次發(fā)行債券的合格投資者合計不得超過 二百人。

第三十二條 發(fā)行人的董事、監(jiān)事、高級管理人員及持股比 例超過百分之五的股東，可以參與本公司非公開發(fā)行公司債券的認購與轉(zhuǎn)讓，不受本辦法第十四條關于合格投資者資質(zhì)條件的限 制。

              第四節(jié) 發(fā)行與承銷管理

第三十三條 發(fā)行公司債券應當由具有證券承銷業(yè)務資格的 證券公司承銷。

取得證券承銷業(yè)務資格的證券公司、中國證券金融股份有限公司及中國證監(jiān)會認可的其他機構非公開發(fā)行公司債券可以自行銷售。

第三十四條 承銷機構承銷公司債券，應當依據(jù)本辦法以及 中國證監(jiān)會、中國證券業(yè)協(xié)會有關盡職調(diào)查、風險控制和內(nèi)部控制等相關規(guī)定，制定嚴格的風險管理制度和內(nèi)部控制制度，加強 定價和配售過程管理。

第三十五條 承銷機構承銷公司債券，應當依照《證券法》 相關規(guī)定采用包銷或者代銷方式。

第三十六條 發(fā)行人和主承銷商應當簽訂承銷協(xié)議，在承銷 協(xié)議中界定雙方的權利義務關系，約定明確的承銷基數(shù)。采用包 銷方式的，應當明確包銷責任。公開發(fā)行公司債券，依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定應由承銷團承銷的，組成承銷團的承銷機構應當簽訂承銷團協(xié)議，由主承銷 商負責組織承銷工作。公司債券發(fā)行由兩家以上承銷機構聯(lián)合主 承銷的，所有擔任主承銷商的承銷機構應當共同承擔主承銷責任， 履行相關義務。承銷團由三家以上承銷機構組成的，可以設副主 承銷商，協(xié)助主承銷商組織承銷活動。承銷團成員應當按照承銷團協(xié)議及承銷協(xié)議的約定進行承銷 活動，不得進行虛假承銷。

第三十七條 公司債券公開發(fā)行的價格或利率以詢價或公開 招標等市場化方式確定。

發(fā)行人和主承銷商應當協(xié)商確定公開發(fā)行的定價與配售方案并予公告，明確價格或利率確定原則、發(fā)行定價流程和配售規(guī)則等內(nèi)容。

第三十八條 發(fā)行人和承銷機構不得操縱發(fā)行定價、暗箱操 作；不得以代持、信托等方式謀取不正當利益或向其他相關利益主體輸送利益；不得直接或通過其利益相關方向參與認購的投資 者提供財務資助；不得有其他違反公平競爭、破壞市場秩序等行 為。

第三十九條 公開發(fā)行公司債券的，發(fā)行人和主承銷商應當 聘請律師事務所對發(fā)行過程、配售行為、參與認購的投資者資質(zhì)條件、資金劃撥等事項進行見證，并出具專項法律意見書。公開 發(fā)行的公司債券上市后十個工作日內(nèi)，主承銷商應當將專項法律 意見隨同承銷總結報告等文件一并報中國證監(jiān)會。

第四十條 發(fā)行人和承銷機構在推介過程中不得夸大宣傳， 或以虛假廣告等不正當手段誘導、誤導投資者，不得披露除債券 募集說明書等信息以外的發(fā)行人其他信息。

承銷機構應當保留推介、定價、配售等承銷過程中的相關資料，并按相關法律法規(guī)規(guī)定存檔備查，包括推介宣傳材料、路演 現(xiàn)場錄音等，如實、全面反映詢價、定價和配售過程。相關推介、 定價、配售等的備查資料應當按中國證券業(yè)協(xié)會的規(guī)定制作并妥 善保管。

第四十一條 中國證券業(yè)協(xié)會應當制定非公開發(fā)行公司債券 承銷業(yè)務的風險控制管理規(guī)定，根據(jù)市場風險狀況對承銷業(yè)務范 圍進行限制并動態(tài)調(diào)整。

第三章       信息披露

第四十二條 發(fā)行人及其他信息披露義務人應當按照中國證 監(jiān)會及證券自律組織的相關規(guī)定履行信息披露義務。

第四十三條 公開發(fā)行公司債券的發(fā)行人應當按照規(guī)定及時 披露債券募集說明書，并在債券存續(xù)期內(nèi)披露中期報告和經(jīng)具有 從事證券服務業(yè)務資格的會計師事務所審計的年度報告。

非公開發(fā)行公司債券的發(fā)行人信息披露的時點、內(nèi)容，應當按照募集說明書的約定履行，相關信息披露文件應當由受托管理 人向中國證券業(yè)協(xié)會備案。

第四十四條 公司債券募集資金的用途應當在債券募集說明 書中披露。

發(fā)行人應當在定期報告中披露公開發(fā)行公司債券募集資金的 使用情況。

非公開發(fā)行公司債券的，應當在債券募集說明書中約定募集 資金使用情況的披露事宜。

第四十五條 公開發(fā)行公司債券的發(fā)行人應當及時披露債券 存續(xù)期內(nèi)發(fā)生可能影響其償債能力或債券價格的重大事項。重大 事項包括：

（一）發(fā)行人經(jīng)營方針、經(jīng)營范圍或生產(chǎn)經(jīng)營外部條件等發(fā) 生重大變化；

（二）債券信用評級發(fā)生變化；

 （三）發(fā)行人主要資產(chǎn)被查封、扣押、凍結；

 （四）發(fā)行人發(fā)生未能清償?shù)狡趥鶆盏倪`約情況；

  （五）發(fā)行人當年累計新增借款或?qū)ν馓峁３^上年末 凈資產(chǎn)的百分之二十；

 （六）發(fā)行人放棄債權或財產(chǎn)，超過上年末凈資產(chǎn)的百分之十；

 （七）發(fā)行人發(fā)生超過上年末凈資產(chǎn)百分之十的重大損失；

 （八）發(fā)行人作出減資、合并、分立、解散及申請破產(chǎn)的決定；

 （九）發(fā)行人涉及重大訴訟、仲裁事項或受到重大行政處罰；

 （十）保證人、擔保物或者其他償債保障措施發(fā)生重大變化；

 （十一）發(fā)行人情況發(fā)生重大變化導致可能不符合公司債券上市條件；

（十二）發(fā)行人涉嫌犯罪被司法機關立案調(diào)查，發(fā)行人董事、 監(jiān)事、高級管理人員涉嫌犯罪被司法機關采取強制措施。

（十三）其他對投資者作出投資決策有重大影響的事項。

第四十六條  資信評級機構為公開發(fā)行公司債券進行信用評 級，應當符合以下規(guī)定：

（一）按照規(guī)定或約定將評級信息告知發(fā)行人，并及時向市 場公布首次評級報告、定期和不定期跟蹤評級報告；

（二）在債券有效存續(xù)期間，應當每年至少向市場公布一次 定期跟蹤評級報告；

 （三）應充分關注可能影響評級對象信用等級的所有重大因素，及時向市場公布信用等級調(diào)整及其他與評級相關的信息變動 情況，并向證券交易所或其他證券交易場所報告。

第四十七條 公開發(fā)行公司債券的發(fā)行人及其他信息披露義 務人應當將披露的信息刊登在其債券交易場所的互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)站，同時將披露的信息或信息摘要刊登在至少一種中國證監(jiān)會指定的報 刊，供公眾查閱。

                 第四章      債券持有人權益保護

第四十八條 發(fā)行公司債券的，發(fā)行人應當為債券持有人聘 請債券受托管理人，并訂立債券受托管理協(xié)議；在債券存續(xù)期限內(nèi)，由債券受托管理人按照規(guī)定或協(xié)議的約定維護債券持有人的 利益。

發(fā)行人應當在債券募集說明書中約定，投資者認購或持有本期公司債券視作同意債券受托管理協(xié)議、債券持有人會議規(guī)則及 債券募集說明書中其他有關發(fā)行人、債券持有人權利義務的相關 約定。

第四十九條 債券受托管理人由本次發(fā)行的承銷機構或其他 經(jīng)中國證監(jiān)會認可的機構擔任。債券受托管理人應當為中國證券業(yè)協(xié)會會員。為本次發(fā)行提供擔保的機構不得擔任本次債券發(fā)行 的受托管理人。

 債券受托管理人應當勤勉盡責，公正履行受托管理職責，不 得損害債券持有人利益。

對于債券受托管理人在履行受托管理職責時可能存在的利益沖突情形及相關風險防范、解決機制，發(fā)行人應當在債券募集說 明書及債券存續(xù)期間的信息披露文件中予以充分披露，并同時在 債券受托管理協(xié)議中載明。

第五十條  公開發(fā)行公司債券的受托管理人應當履行下列職責：

（一）持續(xù)關注發(fā)行人和保證人的資信狀況、擔保物狀況、

增信措施及償債保障措施的實施情況，出現(xiàn)可能影響債券持有人 重大權益的事項時，召集債券持有人會議；（二）在債券存續(xù)期內(nèi)監(jiān)督發(fā)行人募集資金的使用情況；

（三）對發(fā)行人的償債能力和增信措施的有效性進行全面調(diào) 查和持續(xù)關注，并至少每年向市場公告一次受托管理事務報告；

（四）在債券存續(xù)期內(nèi)持續(xù)督導發(fā)行人履行信息披露義務；

（五）預計發(fā)行人不能償還債務時，要求發(fā)行人追加擔保， 并可以依法申請法定機關采取財產(chǎn)保全措施；

（六）在債券存續(xù)期內(nèi)勤勉處理債券持有人與發(fā)行人之間的 談判或者訴訟事務；

（七）發(fā)行人為債券設定擔保的，債券受托管理協(xié)議可以約定擔保財產(chǎn)為信托財產(chǎn)，債券受托管理人應在債券發(fā)行前或債券 募集說明書約定的時間內(nèi)取得擔保的權利證明或其他有關文件，并在擔保期間妥善保管；

（八）發(fā)行人不能償還債務時，可以接受全部或部分債券持有人的委托，以自己名義代表債券持有人提起民事訴訟、參與重 組或者破產(chǎn)的法律程序。

第五十一條 受托管理人因涉嫌債券承銷活動中違法違規(guī)正 在接受中國證監(jiān)會調(diào)查或出現(xiàn)中國證監(jiān)會認定的其他不再適合擔任受托管理人情形的，在依據(jù)本辦法第五十五條第（三）項變更 受托管理人之前，中國證監(jiān)會可以臨時指定中證中小投資者服務 中心有限責任公司承擔受托管理職責，直至債券持有人會議選任 出新的受托管理人為止。

第五十二條 非公開發(fā)行公司債券的，債券受托管理人應當 按照債券受托管理協(xié)議的約定履行職責。

第五十三條 受托管理人為履行受托管理職責，有權代表債 券持有人查詢債券持有人名冊及相關登記信息、專項賬戶中募集 資金的存儲與劃轉(zhuǎn)情況。證券登記結算機構應當予以配合。

第五十四條 發(fā)行公司債券，應當在債券募集說明書中約定 債券持有人會議規(guī)則。債券持有人會議規(guī)則應當公平、合理。債券持有人會議規(guī)則應當明確債券持有人通過債券持有人會議行使權利的范圍，債券持有人會議的召集、通知、決策機制和 其他重要事項。債券持有人會議按照本辦法的規(guī)定及會議規(guī)則的程序要求所 形成的決議對全體債券持有人有約束力。

第五十五條  存在下列情形的，債券受托管理人應當召集債 券持有人會議。

（一）擬變更債券募集說明書的約定；

（二）擬修改債券持有人會議規(guī)則；

（三）擬變更債券受托管理人或受托管理協(xié)議的主要內(nèi)容；

（四）發(fā)行人不能按期支付本息；

（五）發(fā)行人減資、合并、分立、解散或者申請破產(chǎn)；

（六）保證人、擔保物或者其他償債保障措施發(fā)生重大變化；

（七）發(fā)行人、單獨或合計持有本期債券總額百分之十以上 的債券持有人書面提議召開；

（八）發(fā)行人管理層不能正常履行職責，導致發(fā)行人債務清 償能力面臨嚴重不確定性，需要依法采取行動的；（九）發(fā)行人提出債務重組方案的；

（十）發(fā)生其他對債券持有人權益有重大影響的事項。 在債券受托管理人應當召集而未召集債券持有人會議時，單

獨或合計持有本期債券總額百分之十以上的債券持有人有權自行 召集債券持有人會議。

第五十六條  發(fā)行人可采取內(nèi)外部增信機制、償債保障措施， 提高償債能力，控制公司債券風險。內(nèi)外部增信機制、償債保障措施包括但不限于下列方式：

（一）第三方擔保；

（二）商業(yè)保險；

 （三）資產(chǎn)抵押、質(zhì)押擔保；

 （四）限制發(fā)行人債務及對外擔保規(guī)模；

 （五）限制發(fā)行人對外投資規(guī)模；

 （六）限制發(fā)行人向第三方出售或抵押主要資產(chǎn)；

 （七）設置債券回售條款。 公司債券增信機構可以成為中國證券業(yè)協(xié)會會員。

  第五十七條 發(fā)行人應當在債券募集說明書中約定構成債券違約的情形、違約責任及其承擔方式以及公司債券發(fā)生違約后的 訴訟、仲裁或其他爭議解決機制。

                 第五章      監(jiān)督管理和法律責任

第五十八條 對違反法律法規(guī)及本辦法規(guī)定的機構和人員， 中國證監(jiān)會可采取責令改正、監(jiān)管談話、出具警示函、責令公開說明、責令參加培訓、責令定期報告、認定為不適當人選、暫不 受理與行政許可有關的文件等相關監(jiān)管措施；依法應予行政處罰 的，依照《證券法》、《行政處罰法》等法律法規(guī)和中國證監(jiān)會的有關規(guī)定進行處罰；涉嫌犯罪的，依法移送司法機關，追究其 刑事責任。

第五十九條 發(fā)行人、承銷機構向不符合規(guī)定條件的投資者 發(fā)行公司債券的，中國證監(jiān)會可以對發(fā)行人、承銷機構及其直接負責的主管人員和其他直接責任人員采取本辦法第五十八條規(guī)定的相關監(jiān)管措施；情節(jié)嚴重的，處以警告、罰款。

第六十條 非公開發(fā)行公司債券，發(fā)行人違反本辦法第十五 條規(guī)定的，中國證監(jiān)會可以對發(fā)行人及其直接負責的主管人員和 其他直接責任人員采取本辦法第五十八條規(guī)定的相關監(jiān)管措施； 情節(jié)嚴重的，處以警告、罰款。

第六十一條 承銷機構承銷未經(jīng)核準擅自公開發(fā)行的公司債 券的，中國證監(jiān)會可以采取十二至三十六個月暫不受理其證券承銷業(yè)務有關文件等監(jiān)管措施；對其直接負責的主管人員和其他直 接責任人員，可以采取本辦法第五十八條規(guī)定的相關監(jiān)管措施。

第六十二條 除中國證監(jiān)會另有規(guī)定外，承銷或自行銷售非 公開發(fā)行公司債券未按規(guī)定進行備案的，中國證監(jiān)會可以對承銷機構及其直接負責的主管人員和其他直接責任人員采取本辦法第 五十八條規(guī)定的相關監(jiān)管措施；情節(jié)嚴重的，處以警告、罰款。

第六十三條 承銷機構在承銷公司債券過程中，有下列行為 之一的，中國證監(jiān)會可以對承銷機構及其直接負責的主管人員和其他直接責任人員采取本辦法第五十八條規(guī)定的相關監(jiān)管措施； 情節(jié)嚴重的，可以對承銷機構采取三至十二個月暫不受理其證券 承銷業(yè)務有關文件的監(jiān)管措施：

（一）以不正當競爭手段招攬承銷業(yè)務；

（二）從事本辦法第三十八條規(guī)定禁止的行為；

（三）從事本辦法第四十條規(guī)定禁止的行為；

（四）未按本辦法及相關規(guī)定要求披露有關文件；

 （五）未按照事先披露的原則和方式配售公司債券，或其他 未依照披露文件實施的行為；

（六）未按照本辦法及相關規(guī)定要求保留推介、定價、配售 等承銷過程中相關資料；

（七）其他違反承銷業(yè)務規(guī)定的行為。

第六十四條 發(fā)行人有下列行為之一的，中國證監(jiān)會可以對 發(fā)行人及其直接負責的主管人員和其他直接責任人員采取本辦法 第五十八條規(guī)定的相關監(jiān)管措施：

（一）從事本辦法第三十八條規(guī)定禁止的行為；

（二）從事本辦法第四十條規(guī)定禁止的行為；

（三）其他違反承銷業(yè)務規(guī)定的行為。

第六十五條 非公開發(fā)行公司債券，發(fā)行人及其他信息披露 義務人未按規(guī)定披露信息，或者所披露的信息存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，依照《證券法》和中國證監(jiān)會有關規(guī) 定處理，對發(fā)行人、其他信息披露義務人及其直接負責的主管人 員和其他直接責任人員可以采取本辦法第五十八條規(guī)定的相關監(jiān) 管措施；情節(jié)嚴重的，處以警告、罰款。

第六十六條 發(fā)行人、債券受托管理人等違反本辦法規(guī)定， 損害債券持有人權益的，中國證監(jiān)會可以對發(fā)行人、受托管理人及其直接負責的主管人員和其他直接責任人員采取本辦法第五十 八條規(guī)定的相關監(jiān)管措施；情節(jié)嚴重的，處以警告、罰款。

第六十七條  發(fā)行人的控股股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，損害債券持有人利益的，應當依法對公司債務承擔 連帶責任。

                                                                                              第六章      附    則

第六十八條 公開發(fā)行公司債券，應當由中國證券登記結算 有限責任公司統(tǒng)一登記。

公開發(fā)行公司債券的結算業(yè)務及非公開發(fā)行公司債券的登記結算業(yè)務，應當由中國證券登記結算有限責任公司或中國證監(jiān)會 認可的其他機構辦理。

其他機構辦理公司債券登記結算業(yè)務的，應當將登記、結算 數(shù)據(jù)報送中國證券登記結算有限責任公司。

第六十九條 本辦法規(guī)定的發(fā)行人不包括地方政府融資平臺 公司。

第七十條 證券公司和其他金融機構次級債券的發(fā)行、交易 或轉(zhuǎn)讓，適用本辦法。境外注冊公司在中國證監(jiān)會監(jiān)管的債券交 易場所的債券發(fā)行、交易或轉(zhuǎn)讓，參照適用本辦法。

第七十一條 本辦法所稱證券自律組織包括證券交易所、全 國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)、中國證券業(yè)協(xié)會以及中國證監(jiān)會認定 的其他自律組織。

第七十二條 在區(qū)域性股權交易市場非公開發(fā)行與轉(zhuǎn)讓公司 債券的管理辦法，由中國證監(jiān)會另行規(guī)定。

第七十三條 本辦法自公布之日起施行?！蹲C券公司債券管 理暫行辦法》（證監(jiān)會令第 15 號）、《關于修訂〈證券公司債券管理暫行辦法〉的決定》（證監(jiān)會令第 25 號）、《關于發(fā)布〈證 券公司債券管理暫行辦法〉五個配套文件的通知》（證監(jiān)發(fā)行字〔2003〕106 號）、《公司債券發(fā)行試點辦法》（證監(jiān)會令第 49號）、《關于實施〈公司債券發(fā)行試點辦法〉有關事項的通知》（證監(jiān)發(fā)〔2007〕112 號）、《關于創(chuàng)業(yè)板上市公司非公開發(fā)行債 券有關事項的公告》（證監(jiān)會公告〔2011〕29 號）同時廢止。